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Ecrit par :
Wolters Kluwer


22 mai 2019

Le Code des Sociétés et des Associations (CSA) est publié au Moniteur belge du 4 avril. Pour les nouvelles sociétés et associations, l'entrée en vigueur est prévue le 1er mai 2019. Pour les sociétés et associations existantes, le CSA sera applicable pour la première fois le 1er janvier 2020, ou à la première modification des statuts si elle intervient avant cette date.

 

Alors que le Code des sociétés réglementait pas moins de 15 formes de sociétés différentes, le nouveau Code des Sociétés et des Associations ne compte plus que 4 formes de sociétés (hors sociétés européennes). Pour les sociétés de personnes, la société simple devient la forme de base ; pour les sociétés plutôt mixtes ou les sociétés de capitaux, 3 formes sont maintenues : la société à responsabilité limitée (SRL), la société anonyme (SA) et la société coopérative (SC).

 

Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter notre article à ce sujet en cliquant ici

 


Quelles formes de sociétés ne pourront plus être constituées à partir du 1er mai 2019 ?


À partir du 1er mai 2019, aucune société ne pourra plus être constituée sous une forme juridique appelée à disparaître :

 

  • la société interne (devient une variante de la société simple)
  • la société momentanée (devient une variante de la société simple)
  • le groupement d'intérêt économique (GIE) (alternatives : société simple, SNC ou SC)
  • la société agricole (alternatives : SNC agréée comme société agricole, Scomm, SRL ou SC)
  • la société à finalité sociale (alternatives : SC agréée comme SFS ou ASBL)
  • la société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI) (alternatives : SNC ou SC)
  • la société coopérative à responsabilité limitée (SCRL) (alternative : SC)
  • la société en commandite par actions (SCA) (alternative : SA)
  • la SPRL unipersonnelle
  • la SPRL starters ou SPRL-S

 

 

Quelles dates les sociétés existantes doivent-elles garder à l'esprit ?


L'aperçu ci-dessous vous permettra d'évaluer l'impact ou mieux le timing du nouveau Code des Sociétés et des Associations pour les SA, les SCA, les SPRL et les SCRL constituées avant le 1er mai 2019. Les autres dates importantes pour les sociétés existantes sont le 1er janvier 2020 et le 1er janvier 2024 (date limite pour l'adaptation des statuts au CSA).

 

 

- Une SA reste une SA et une SCA devient une SA avec administrateur unique


En cas de modification volontaire des statuts entre le 1er mai 2019 et le 1er janvier 2020 : le CSA est applicable à partir de la modification des statuts.


En l'absence de modification des statuts entre le 1er mai 2019 et le 1er janvier 2020 : les dispositions impératives du CSA sont applicables à partir du 1er janvier 2020.


S’il s’agit d’une société cotée : jusqu'au 30 juin 2020, il est possible d'introduire un double droit de vote (via une modification des statuts décidée à la majorité simple).

 


- Une SPRL devient une SRL et une SCRL qui ne répond pas à la définition de SC devient une SRL


En cas de modification volontaire des statuts entre le 1er mai 2019 et le 1er janvier 2020 : le CSA est applicable à partir de la modification des statuts.


En l'absence de modification des statuts entre le 1er mai 2019 et le 1er janvier 2020 : les dispositions impératives du CSA sont applicables à partir du 1er janvier 2020.


Et à partir du 1er janvier 2020 : le capital, la réserve légale et la part non libérée du capital sont convertis en " capitaux propres statutairement indisponibles " et " apports non appelés "


En l'absence de modification des statuts au 1er janvier 2024, la SCRL est transformée de plein droit. L'organe de gestion doit convoquer l'assemblée générale au plus tard le 30 juin 2024.